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更严苛的退市指标 导致保壳难度上升

时间:2021-12-23 15:08:48       来源:第一财经

时至年末,ST股又忙起了“保壳计划”。出售资产、卖股权等都是常见的保壳方式,但退市新规实施后,更严苛的退市指标,导致操作难度上升,迫使急欲保壳的ST股,不得不祭出新的“招术”。

12月22日,*ST星星(300256.SZ)公告称,子公司星星触控科技有限公司(下称“星星触控”)与星精密科技(深圳)有限公司(下称“星星精密”)的实质合并重整,湘东法院决定召开听证会。目前,星星精密进入重整程序后,重整能否成功尚存在不确定。如重整失败,将会破产,进而对上市公司全年业绩造成影响。

在这之前,*ST星星的国资股东,已经豁免对上市公司的25亿元债务。若豁免最后达成,上市公司的净资产则由负转正,从而避免其触发退市指标,从而免于退市。

借破产清算剥离亏损子公司

22日盘后,*ST星星发布公告称,湘东法院做出裁定,受理萍乡市汇盛工业投资管理有限公司(下称“汇盛投资”)对公司孙公司萍乡星星精密玻璃科技有限公司(下称“星星玻璃”)的破产清算申请。

根据公告,湘东法院指定江西鸿天律师事务所担任星星玻璃管理人,通知星星玻璃债权人向管理人书面申报债权,并定于2022年3月1日上午9时召开第一次债权人会议。

记者注意到,21日晚间,*ST星星发布了被法院裁定受理星星玻璃破产清算的公告。*ST星星称,如法院指定管理人接管星星玻璃,公司将丧失对其控制权,星星玻璃不再纳入公司合并报表范围。这意味着,进入破产清算程序后,星星玻璃将不会再影响*ST星星2021年的财务报表。

根据湘东法院出具的裁定书,12月9日,汇盛投资以星星玻璃不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力为由,向萍乡市安源区法院申请破产清算。萍乡市安源区人民法院审查认为,因本案系疑难复杂案件,不能行使管辖权,报请萍乡市中级人民法院指定其他法院审理本案。

财报显示,星星玻璃处于业绩亏损、资不抵债的财务状况,若被纳入*ST星星2021年年报,将对上市公司的净利润和净资产产生明显不利。

公告显示,全资子公司广东星弛光电科技有限公司持有星星玻璃100%的股权。2020年,星星玻璃净利润亏损2.78亿元,净资产为-2.85亿元;截至今年三季度末,星星玻璃资不抵债的情况进一步恶化,报告期内,该孙公司总资产4.2亿元,总负债8.59亿元,净资产为-4.39亿元,净利润亏损1.53亿元。

控股股东豁免25亿债务

除了子公司、孙公司破产清算,*ST星星自身也在处置巨额债务,目的可能是为了保壳。

21日,*ST星星发布公告称,汇盛投资、萍乡范钛客网络科技有限公司(下称“萍乡范钛客”)分别出具《债务豁免通知函》,分别豁免*ST星星子公司江西星星科技有限责任公司(下称“江西星星有限”)、*ST星星的债务 8.75亿元、16.66亿元,合计豁免债务25.42亿元。

年末,汇盛投资和萍乡范钛客如此大方豁免债务,引起了深交所的注意。

深交所在下发的关注函要求*ST星星,核实汇盛投资和萍乡范钛客债务豁免行为履行内部审批程序的情况,发出债务豁免通知前是否已获得有效、充分的授权,相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求,并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免等事项。

关注函还要求*ST星星说明,本次债务豁免事项涉及的债务,是否已履行债权申报程序,后续是否仍会列入破产债务的范围,以及本次债务豁免对公司预重整程序的影响。

穿透股权来看,*ST星星目前已是国资控股的企业,萍乡范钛客为*ST星星的控股股东,汇盛投资间接控股萍乡范钛客,为公司间接控股股东。萍乡范钛客系萍乡市的国有背景企业,实际控制人为萍乡经开区管委会。

截至三季度末,*ST星星前十大股东中,萍乡范钛客持股比例为15.04%位列首位,第二大股东为萍乡中洲信安,持股4.53%,较半年度减持2.49%。

不过,股东身份并不是豁免债务的唯一原因。而是与*ST星星年内公司业绩“变脸”密切相关。

截至三季度末,*ST星星实现营业收入26.43亿元,同比下滑17.16%;归母净利润亏损15.38亿元,同比下滑53.08%;扣非后归母净利润亏损15.65亿元,截至三季度未分配利润亏损高达69.75亿元。同期,该公司净资产为-23.29亿元。

倘若今年全年净利润继续亏损,且净资产为负,*ST星星将处罚退市风险。而国资股东25.42亿元的债务豁免,刚好能让该公司避免出现今年年末净资产为负的情形。即便净利润续亏,也可避免触及财务退市相关指标。*ST星星在公告中表示,本次豁免的债务金额将计入资本公积,增加的资本公积将有利于增厚公司的净资产水

被立案调查成保壳主要变量

即使成功通过剥离子公司、股东债务豁免,避免净资产为负,但*ST星星能否保壳成功,仍然存在疑问。

实际上,*ST星星的巨额债务,与年内业绩“变脸”密切相关。今年8月末,*ST星星发布公告称,公司在编制2021年半年报时,发现2020年年度财务报表存在会计差错, 对当年度财务报表的营业收入、成本、应收账快等调整后,公司当年净利润由盈利5000万转为亏损25亿,公司股票随即“戴帽”。

这份会计差错更正被3名独董投了弃权票,也在当时被市场多方质疑*ST星星是在“财务大洗澡”。今年9月末,*ST星星因涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司立案。目前,调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论意见或决定。

值得注意的是,*ST星星上市十年来,除此次会计差错更正外,此前累计进行过五次业绩修正。2012年、2013年、2015年、2017年、2018年,公司都发布过业绩修正公告,其中除了2015年外,其余年份均为业绩下修。

同时,一年来,*ST星星的高层管理人员持续震荡。截止目前,该公司已有原副总兼董秘胡伟杰、原董事长刘建勋、原董事朱林、赵亮、原监事赖春连和原监事会主席张绍怀等多名高管辞职,部分高管任职期不足半年。(作者:魏中原)